Faye Boswell (Googie Withers) acaba de receber o trabalho de diretora de uma prisão feminina, com o plano de deixar para trás os métodos restritos da prisão, ela logo percebe que executar essa sua vontade vai ser mais difícil do que ela imaginava. Em meio aos dramas da vida das prisioneiras e das funcionárias, a diretora tem que lutar contra o ressentimento que as habitantes da prisão nutrem umas pelas outras.